klokkenluidersregeling & Speakup
Per 18 februari 2023 moeten alle Wwft-plichtige instellingen voldoen aan de vereisten in de nieuwe Wet bescherming klokkenluiders. Dit houdt in dat accountantskantoren, -organisaties, belastingadvieskantoren en administratiekantoren een interne meldprocedure moeten opstellen die is onderworpen aan strenge eisen in de Wet (klokkenluidersregeling).
In de praktijk zien wij dat de meeste accountantskantoren en -organisaties het belang en de implicaties uit de Wet nog niet goed op het netvlies hebben staan. Het gevolg is dat men in het algemeen nog non-compliant is op belangrijke wetgevingsterreinen en regels die hiermee samenhangen.
In dit artikel beschrijven we kort en krachtig wat de nieuwe klokkenluidersregeling behelst. Maar ook aan welke eisen men dient te voldoen en hoe dit verband houdt met de Wwft, de Wta en de VGBA (NV NOCLAR). Ook verwijzen we onderaan naar een unieke, zeer laagdrempelige en betaalbare SpeakUp-oplossing. Deze voldoet aan strenge ISO en ISAE-normen, inclusief gecertificeerde dienstverlening. Hiermee kunnen MKB accountants- en administratiekantoren in een handomdraai volledig voldoen aan de gestelde wettelijke eisen.
een klokkenluider of een bezorgde medewerker?
Allereerst willen we een belangrijk punt aansnijden. De kern van de wet draait natuurlijk om het beschermen van klokkenluiders. Maar de term ‘klokkenluider’ heeft wellicht een wat negatieve bijklank of roept negatieve associaties op. In deze context gaat het natuurlijk om het beschermen van mensen die zich zorgen maken over gedrag of een probleem die de organisatie of maatschappij ernstig kunnen schaden. Het is in het belang van elke organisatie dat mensen op een veilige en beschermde manier serieuze zorgen kunnen aankaarten. Een serieuze ‘zorg uiten’ door een bezorgde medewerker is dan wellicht beter geformuleerd dan een klokkenluider die ‘de klok luidt’. Voor effectief beleid en een effectieve (verplichte) meldprocedure is woordkeuze daarom erg belangrijk. Voldoen aan de nieuwe klokkenluidersregeling is daarom beslist niet alleen een ‘moetje’.
specifieke wettelijke vereisten
Als gevolg van de Wet bescherming klokkenluiders – dus ook voor bezorgde medewerkers – is elke instelling voor de Wwft verplicht om een adequate klokkenluidersregeling te implementeren. Dat is inclusief een beschrijving van hoe men met meldingen van misstanden omgaat. De interne meldprocedure omvat ten minste;
- Een beveiligd en afgeschermd register waarin meldingen (verplicht) worden geregistreerd;
- Een beschrijving van wanneer sprake is van (een vermoeden van) een misstand;
- De mogelijkheid voor een werknemer om bij een vermoeden van een misstand een adviseur in vertrouwen te kunnen raadplegen;
- De mogelijkheid om zowel mondeling (via telefoon en/of spraaksysteem), schriftelijk als op een afgesproken locatie een misstand te melden;
- Het afschermen van de identiteit van de melder van een misstand en de gegevens te beveiligen;
- Het kanaal niet alleen openstellen voor werknemers, maar bijvoorbeeld ook voor stagiairs of ZZP’ers die werkzaam zijn bij de organisatie;
- Binnen 7 dagen een ontvangstbevestiging aan de melder van een misstand sturen;
- Het aanstellen van een onafhankelijke functionaris(sen) die de melding ontvangt en die op zorgvuldige wijze opvolging geeft aan de melding;
- Binnen uiterlijk 3 maanden een terugkoppeling aan de melder geven over besluiten met betrekking tot afhandeling en opvolging van de melding en;
- Men dient de effectiviteit van de meldprocedure (verplicht) te evalueren.
Hiermee wordt duidelijk dat de klokkenluidersregeling aan strengere eisen is gebonden dan de vorige Wet. Vanaf 18 februari 2023 moeten MKB accountants- en administratiekantoren hier dus al aan voldoen.
beheerste en integere bedrijfsvoering
Accountantsorganisaties die wettelijke controles mogen uitvoeren moeten de bedrijfsvoering overigens al zodanig inrichten dat de integere en beheerste bedrijfsuitoefening is geborgd (art. 21 Wta). Men dient te voorkomen dat de onafhankelijkheid, de professioneel kritische instelling en de integriteit in het geding komt. Daartoe dienen zij processen en integriteitsrisico’s te beheersen, waaronder;
- Het tegengaan van ongewenste belangenverstrengelingen;
- Het tegengaan van betrokkenheid van de accountantsorganisatie, de externe accountants of andere medewerkers van de accountantsorganisatie bij strafbare feiten en wetsovertredingen die het vertrouwen in de accountantsorganisatie of in de financiële markten kunnen schaden;
- Het tegengaan van relaties met cliënten die het vertrouwen in de accountantsorganisatie of in de financiële markten kunnen schaden.
In art. 27 van de Verordening accountantsorganisaties – onder Integere bedrijfsvoering – wordt geregeld dat accountantsorganisaties een klachten en/of klokkenluidersregeling moeten instellen. Zie ook de toelichting bij de verordening accountantsorganisatie, hoofdstuk 1, paragraaf 5. In feite is dit een aanvulling op art. 25 van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). Hiermee is geregeld dat er een klachtenregeling moet zijn die betrekking heeft op de wettelijke controle. Dit kan dus worden geïntegreerd met de nieuwe klokkenluidersregeling.
VBGA en NV NOCLAR
De NOCLAR vloeit voort uit de verordening gedrags- en beroepsregels voor accountants (VGBA). Naast het handelen in het algemene belang worden voor accountants nadere regels gesteld om zich te houden aan fundamentele beginselen (waaronder integriteit). De VGBA geldt voor elke accountant. De NV NOCLAR geeft procedurebeschrijvingen – hoe te handelen – bij overtredingen van wetten en regels door cliënten. Maar ook door betrokkenen met een senior positie of een directe collega. In deze procedurebeschrijvingen ontbreekt weliswaar (expliciet) het perspectief om non-compliance via de klokkenluidersregeling bespreekbaar te maken. Maar dat kan natuurlijk wel in het beleid van de organisatie (integraal) passend worden gemaakt. Dat wil zeggen; in die gevallen dat het zelf intern bespreekbaar maken tot bezwaren leidt en/of niet tot een adequate oplossing leidt.
Melden via de klokkenluidersregeling is natuurlijk wel altijd een ‘last resort tool’ (als het echt niet anders kan). Men moet in het beleid daarom ook opnemen welke stappen men eerst dient te nemen dan wel te overwegen (voor zover mogelijk).
anoniem melden
De wet bescherming klokkenluiders is nog niet af. Op dit moment worden nog aanvullingen voorbereid om meldingen van misstanden ook anoniem te kunnen doen (verplichting). De wetgever beoogt hiermee de algemene meldingsbereidheid te verhogen. Dat is met name van belang voor niet Wwft-plichtige instellingen. Voor Wwft-plichtige instellingen bestaat die namelijk plicht al. Dat staat in artikel 20a van de Wwft. Hieruit blijkt dat men een voorziening moet inrichten voor het melden van non-compliance voor de Wwft, witwassen, terrorismefinanciering en overtredingen van de sanctiewetgeving. De werkgever dient dan ook opvolging te geven aan (interne) anonieme meldingen en deze te onderzoeken. Witwassen, fraude en corruptie vertonen bovendien een sterke samenhang met NOCLAR. Zie bijvoorbeeld ook de 6e anti-witwasrichtlijn waarin wordt verwezen naar gronddelicten van witwassen. MKB accountants- en administratiekantoren (incl. belastingadvieskantoren), komen nu al niet onder de verplichting uit om een anoniem meldkanaal in te richten.
fundament van een professionele organisatie
Het belang van een klokkenluidersregeling lijkt vanuit de wetgever bezien vrij duidelijk. Maar wij zien ook het belang in van een cultuur dat vrijuit spreken bevordert. Het is in het belang van elke organisatie dat medewerkers zonder consequenties hun zorgen kunnen uiten. De Wet is vooral een kans om meer aandacht te geven aan een integriteitsbewuste cultuur. Integriteit beschermt namelijk niet alleen tegen misstanden en schendingen, maar verhoogt ook de oplossingsgerichtheid en de kwaliteit van de organisatie. Het leidt tot betere resultaten.
Door een laagdrempelig manier van melden mogelijk te maken (ook anoniem), kunnen eventuele problemen intern snel en adequaat worden aangepakt en opgelost. Zo voorkom je dat misstanden of problemen escaleren en/of dat ze op een ongewenste manier naar buiten komen (bijvoorbeeld via de media). Een incident of crisis is dan bijna een zekerheid. Met alle gevolgen van dien! Elke organisatie die een hoge kwaliteit nastreeft, geeft met een adequaat (anoniem) meldkanaal serieus invulling aan wat men met de Wet beoogt. Meestal begrijpt men wel hoe ingewikkeld het soms kan zijn om sommige problemen ‘normaal’ bespreekbaar te maken. Een dergelijke oplossing zorgt automatisch ook voor meer vertrouwen bij stakeholders.
duurzaam binden van medewerkers
Goed om mee te wegen is dat medewerkers tegenwoordig willen werken in een organisatie waar integriteitsstandaarden en -waarborgen hoog in het vaandel staan. Zij identificeren zich in toenemende mate namelijk met integere en duurzame bedrijfsvoeringsmodellen (betekenisgeving en ertoe doen). Het is een belangrijke voorwaarde om medewerkers duurzaam te binden. Ook als zij de organisatie verlaten, blijven ze de ambassadeurs van jouw organisatie.
praktische bezwaren bij anoniem melden?
Veel gehoorde klacht is overigens dat er praktische bezwaren zouden zijn rondom hoor en wederhoor van anonieme melders. Deze bezwaren zijn met hoogwaardige softwareoplossingen en gecertificeerde dienstverlening eenvoudig weg te nemen (zie hieronder bij onze oplossing). Wel dient een anonieme melder zich te realiseren dat – zolang de identiteit niet bij de werkgever bekend is – de rechtspositie niet (of moeilijker) kan worden beschermd. Het is dan lastig om een beroep te doen op het benadelingsverbod van de werkgever die daarvoor waarborgen moet instellen.
Speakup: een totaaloplossing waarmee je voldoet
Wij begrijpen dat het voor MKB accountants- en administratiekantoren lastig is om kostenefficiënt, effectief en met voldoende kwaliteit te voldoen aan alle vereisten. En vooral om aan de bepaling in artikel 20a van de Wwft te voldoen (anoniem meldkanaal). Zelfs al is men niet verplicht om een klokkenluidersregeling te hebben, maar wil men wel voorzien in een goede SpeakUp-regeling, dan is de drempel vaak nog te hoog om dat goed en adequaat in te richten.
Gecertificeerde dienstverlening
Samen met People Intouch en Novak hebben wij daarom een hoogwaardig, uniek en compleet gecertificeerde SpeakUp-oplossing ontwikkeld om aan alle eisen te voldoen. Onze gecertificeerde dienstverlening is inclusief gecertificeerd meldsysteem die voldoet aan de hoogste kwaliteitseisen, de mogelijkheid tot anonieme dialoog (hoor- en wederhoor), onafhankelijke beoordeling van eventuele meldingen en toegang tot een vertrouwenspersoon. Ook is de opvolging geregeld als discreet en urgent (onafhankelijk) onderzoek moet worden gedaan naar een misstand. Binnen een handomdraai voldoet elke organisatie hiermee aan de geldende wet- en regelgeving, terwijl men tegelijkertijd ook een integriteitsbewuste cultuur bevordert. Dat is uniek in Nederland!
Meer weten over het aanbod en de aantrekkelijke voorwaarden? Lees dan verder op onze SpeakUp-pagina. Daar vind je ook een contactformulier voor meer informatie of kun je een offerte aanvragen.
Liever persoonlijk contact? Stuur dan een mail of bel voor een afspraak. Dan praten we je in ongeveer 15 minuten helemaal bij over SpeakUp en de unieke en aantrekkelijke voordelen.